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  • 深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公

    时间:2022-05-29    来源:本站原创    阅读次数:

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      本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

      本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

      中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

      投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

      本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

      2013年8月1日,公司与神州信息签署了《吸收合并协议》,公司与申昌科技签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议,本次重大资产重组的总体方案为:

      *ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后,神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光,神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内,*ST太光应当终止其现有贸易业务。

      *ST太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。

      公司实际控制人在2009年11月取得公司的控制权后,由其下属企业昆山国投公司承接了公司原债权人部分债务,同时为支持公司日常运营向公司提供了部分资金,形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用,公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元(如评估基准日后,前述债务金额有所变化,则以实际偿还日的金额为准);募集配套资金余额(如有)将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用,以提高本次交易整合绩效。

      本次配套募集资金到位之前,公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。在募集资金到位后,公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

      本次重大资产重组完成后,*ST太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务,主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。

      评估机构中同华分别采用市场法和收益法对神州信息股东全部权益价值进行评估,并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》的评估结论,截至评估基准日2013年4月30日,神州信息经审计净资产账面价值(母公司)为87,772.10万元,在持续经营的假设条件下,神州信息股东全部权益评估价值为301,700.00万元,比审计后账面净资产(母公司)增值213,927.90万元,增值率为243.73%。截至2013年4月30日,神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为169,029.90万元,据此计算的评估增值额为132,670.10万元,增值率为78.49%。

      被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据,由吸收合并交易双方协商确定。

      *ST太光以新增股份方式作为支付神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆合计持有神州信息100%的股份的吸收合并对价。

      本次交易吸收合并中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致,均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,为9.44元/股。

      定价基准日至本次发行期间,*ST太光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

      按照神州信息全部股东权益的暂定作价301,700.00万元及申昌科技配套资金认购额度与本次交易发行股票的发行价格计算,本次交易向相关方发行股票数量如下表:

      本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因*ST太光出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

      本次交易中标的资产的交易价格为301,700.00万元。标的资产交易价格超过了上市公司最近一个会计年度即2012年度经审计的财务报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

      根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,重组方(即神州信息股东)应当对标的资产未来三年(业绩补偿期或补偿期)的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。标的资产采用市场法评估的应当在业绩补偿期内对标的资产进行逐年减值测试,发生减值情形的需要进行补偿安排。

      本次评估中,对神州信息截至评估基准日2013年4月30日持有的鼎捷软件23.96%股权,SJI20.54%的股权(以下简称“市场法评估股权资产”)采用市场法进行评估;对神州信息除市场法评估股权资产外的资产(以下简称“收益法评估资产”)采用收益法进行评估。

      1、根据中同华出具的中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》,收益法评估资产2013年至2015年扣除非经常性损益后的净利润如下表:

      神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆向*ST太光保证并承诺收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元(以下合称“预测利润数”)。各方确认,鉴于《资产评估报告》尚未经江苏省国资委核准,前述承诺中的预测利润数暂以未经核准的《资产评估报告》为基础确定。如经江苏省国资委核准后的《资产评估报告》所载明有关数据与本协议前述预测利润数存在差异,则应以经江苏省国资委核准后的《资产评估报告》所载明数据为准对预测利润数作出调整,神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆同意对该等经调整后的预测利润数作出承诺。

      2、*ST太光将分别在2013年、2014年、2015年的年度报告中单独披露收益法评估资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况,并由会计师对此出具专项审核意见。

      3、若收益法评估资产2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,重组方将分别按以下公式计算股份补偿:

      每年应补偿股份数=各方因本次吸收合并取得的股份数量×[(截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数-截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数)÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和]×[收益法评估资产的估值/(收益法评估资产的估值+市场法评估股权资产的估值)]

      在逐年补偿的情况下,在各年计算的实际补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

      补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购,并予以注销。

      4、各方同意,在补偿期内,对于《资产评估报告》(中同华评报字(2013)第260号)中采用市场法进行评估的标的资产,即神州信息截至评估基准日2013年4月30日间接持有的鼎捷软件23.96%股权以及SJI20.54%的股权,*ST太光在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试,并由负责*ST太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。如果在补偿期内前述股份发生减持,则市场法评估股权资产的资产价值以神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。若专项审核报告证明上述标的资产当年出现减值情况,重组方应分别按以下方式进行补偿:

      应补偿股份数量=市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例/每股发行价格-已补偿股份数量。

      在逐年补偿的情况下,若各年计算的应补偿股份数量小于0,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

      补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购,并予以注销。

      5、在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期限届满时,*ST太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如:标的资产期末减值额>

      补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则神州信息股东将另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

      神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆另需分别向上市公司补偿的股份数量分别为:标的资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例/每股发行价格-补偿期限内各自已补偿股份总数。

      神州信息和*ST太光将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后,按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向神州信息或*ST太光主张提前清偿的,相应债权将自交割日起由吸收合并后的*ST太光承担。

      为充分保护*ST太光异议股东的利益,在本次合并过程中将由现金选择权提供方向*ST太光的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在*ST太光审议本次交易临时股东大会召开前确定。

      在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,*ST太光将确定实施本次现金选择权的股权登记日。*ST太光将向在*ST太光股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票,并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报登记行权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东,*ST太光将不向其派发现金选择权。

      获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内,有权以9.44元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以申报现金选择权。对于*ST太光异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,不得行使现金选择权。

      如在*ST太光审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至*ST太光异议股东现金选择权实施日期间,发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。

      *ST太光将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

      2013年7月23日,江苏省人民政府出具《省政府关于同意深圳市太光电信股份有限公司资产重组的批复》(苏政复[2013]71号),同意深圳市太光电信股份有限公司实施资产重组,并将控股权转移给神州数码软件有限公司;2013年8月1日,神州信息召开2013年第四次临时股东大会,审议通过了神州信息被*ST太光吸收合并等相关议案;2013年8月1日,*ST太光召开第六届董事会第三次会议,审议通过了本次交易相关议案。本次交易尚需履行的程序:

      4、神州信息的实际控股股东神州数码控股有限公司就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序。

      5、本次交易方案及豁免神码软件履行要约收购义务尚需取得公司股东大会批准。

      6、本次交易尚需取得中国证监会核准以及中国证监会同意豁免神码软件因本次交易而产生的要约收购义务。

      上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

      本次交易标的资产为神州信息全部资产、负债以及业务。根据中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》的评估结论,截至评估基准日2013年4月30日,神州信息经审计净资产账面价值(母公司)为87,772.10万元,在持续经营的假设条件下,神州信息股东全部权益评估价值为301,700.00万元,比审计后账面净资产(母公司)增值213,927.90万元,增值率为243.73%。截至2013年4月30日,神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为169,029.90万元,据此计算的评估增值额为132,670.10万元,增值率为78.49%,标的资产增值率较高。

      1、在对神州信息评估过程中,对神州信息信息技术服务产品及金融自助设备的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测,若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来神州信息的盈利水平,进而影响神州信息全部股权价值的评估结果。

      2、在对神州信息评估过程中,预测神州信息采用收益法评估子公司自由现金流永续增长率为3%。该预测是评估机构根据国家统计局发布的评估基准日前10年我国通胀率的历史数据对未来长期年通胀率进行的预测,其预测未来我国年平均通胀率为3%。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值,也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率,还包括物价因素导致的名义增长率,到预测的稳定年限2018年,绝对增长率为零,但是名义增长率仍然存在,即预测的未来年通胀率3%。同时,评估师在估算预期折现率时,也同样考虑了预期通胀率率3%,以保证预期收益与折现率口径一致,因此在预期收益折现时由于分子、分母同时增加了(1+3%)的物价折算因素,从理论上标的资产自由现金流量的折现值不会产生变化。即若我国未来长期年通胀率平均值未达到3%,一般情况下对评估结果不会产生较大影响。由于评估在折现率估算中使用了一些数学上的近似处理,实际计算过程中将对评估结果产生影响,但对评估结果的影响不大。

      1、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,自获得高新技术企业认定后三年内,将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

      2、根据《中华人民共和国企业所得税法》及《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定,我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。

      3、根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)的相关规定,重点软件企业适用的所得税税率为10%。

      4、根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》,软件企业销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

      报告期内,神州信息享受税收优惠和政府补贴金额及其占神州信息利润总额比重如下表:

      2011年、2012年、2013年1-4月,神州信息享受税收优惠和政府补贴金额分别为5,781.90万元、8,443.30万元、1,270.45万元,占相应期间神州信息利润总额的比重分别为25.85%、22.25%、30.82%(季节性因素所致)。如果国家税收优惠政策(主要为高新技术企业所得税优惠政策)和政府对软件企业的补贴政策发生变化,将对神州信息的盈利水平产生一定影响。

      在标的资产评估预测过程中,神州信息没有考虑除软件企业增值税即征即退以外的政府补贴项目。对神州信息(指其持有高新技术企业证书的子公司)享有的高新技术企业所得税税收优惠政策,仅预测其高新技术企业证书有效期内享有的所得税税收优惠。因此,神州信息享有的政府补贴及所得税税收优惠政策对其估值的影响较小。因享受增值税即征即退优惠政策,致使神州信息估值增加约7,513.67万元万,占神州信息整体估值的比例为2.49%。

      神州信息所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此,如果神州信息对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断,在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握,可能使神州信息面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

      作为全国领先的信息技术服务商,不断进行技术创新并推出高技术产品是神州信息保持良好成长性并给广大投资者以优厚回报的根本保证。近几年来,随着计算机技术的不断发展,以及我国各行业信息化进程中金融服务、电信服务、工商行政、电子政务等系统和领域的日益复杂化、精细化,神州信息面临着如何加快高新技术更新换代的速度,保持技术领先和创新的可持续性发展,以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势,维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。

      神州信息十分注重软件产品开发的质量。神州信息依据GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000和CMMI等系列标准,同时结合自身积累的实践经验,形成了有效合理的质量管理模式和控制体系。但是由于软件开发具有高度复杂性的特点,神州信息无法避免开发出的软件存在错误和缺陷的情况。如果神州信息开发的软件产品出现质量问题,将对客户的业务运作造成不利的影响,为了修正产品已发生的错误或应对客户提出的索赔请求而进行申辩,将额外增加公司的成本。此外,因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼,将对神州信息的市场信誉或市场地位产生负面影响。

      神州信息主要从事金融、政府、电信等行业信息化领域软件开发与系统集成服务,产品不同于一般的通用软件,客户非常重视产品的数据安全性,要求在解决方案的实施过程中采取严密的保密措施,并根据实际情况专门设计方案。因此,神州信息产品被盗版的可能性较小,但由于软件的易于复制性,产品仍然存在潜在的盗版风险。由于我国软件市场尚不成熟,对软件的知识产权保护还比较落后,软件技术被盗版和专有技术流失和外泄的现象很严重,这将对神州信息的盈利水平产生不利影响,神州信息面临知识产权风险。

      受益于国家产业政策的大力扶持,国内软件与信息技术服务业是一个完全竞争的市场,具有良好的发展前景。国内众多公司纷纷拓展软件与信息技术服务业务,截至2012年末,列入工信部统计报表的软件企业已达28,327家,行业集中度相对较低。随着近年来客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和模式的出现,软件与信息技术服务市场规模不断扩大,吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。目前各类市场参与者不断加大投入力度以提高自身的竞争能力,且在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长,市场竞争较为激烈。另一方面,自从我国加入世界贸易组织后,国外软件公司凭借其技术和资金优势,在业务的广度和深度上对国内软件企业造成一定的冲击。因此,在国内市场神州信息面临着来自国内、国外同行业企业的的竞争压力,存在现有产品及服务市场竞争加剧的风险。

      此外,神州信息目前在金融、政府、电信、电力以及制造等行业市场上具有相当的竞争优势,这些行业具有国家重点支持、信息化建设投入力度大等特点,但若这些行业本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动,相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化,从而对神州信息的业务带来不利影响。

      神州信息是一家技术密集的高科技创新型企业,技术研发和创新不可避免地严重依赖核心技术人员和关键管理人员,他们在神州信息各个层面均起着重要作用。虽然神州信息一直以来奉行“以人为本”的理念,并通过提供有竞争力的薪酬、福利,建立公平的竞争晋升机制,创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才和留住人才,但一旦人才出现大量流失,将对神州信息的生产经营造成一定的负面影响,神州信息面临着如何提高核心技术人员忠诚度和归属感、有效保留和吸引人才的风险。

      报告期内,神州信息一直以较快的速度发展,经营规模和业务范围不断扩大,组织结构和管理体系日益复杂。这些均对神州信息的管理层提出了更高的要求,虽然在过去的经营实践中神州信息的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验,但是如果不能及时调整原有的运营管理体系,在本次交易后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行,将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。

      在本次吸收合并过程中,现金选择权提供方将向*ST太光所有符合条件的异议股东提供现金选择权。如果本次吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准,导致本次吸收合并方案最终不能实施,则异议股东不能行使上述现金选择权。若异议股东行使上述现金选择权时*ST太光的即期股价高于现金选择权价格,则行使上述异议股东权利的投资者的利益可能受损;同时,投资者将因行使现金选择权而丧失*ST太光股价可能上涨的获利机会。

      股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,并趋向于企业在未来创造价值的现值;另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

      神州数码信息服务股份有限公司,在用以描述交易标的资产、业务与财务情况时,根据文意需要,亦包括其各子公司

      天津信锐投资合伙企业(有限合伙)及其前身天津信锐股权投资基金合伙企业(有限合伙)

      《深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》

      Information Technology的缩写,即信息技术,包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术

      云计算(cloud computing)是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。

      信息化和工业化的高层次的深度结合,是指以信息化带动工业化、以工业化促进信息化,走新型工业化道路;两化融合的核心就是信息化支撑,追求可持续发展模式。

      指“能力成熟度模型”,其英文全称为Capability Maturity Model for Software,英文缩写为SW-CMM,简称CMM。它是对于软件组织在定义、实施、度量、控制和改善其软件过程的实践中各个发展阶段的描述。CMM的核心是把软件开发视为一个过程,并根据这一原则对软件开发和维护进行过程监控和研究,以使其更加科学化、标准化、使企业能够更好地实现商业目标。

      知识流程外包(KPO)是业务流程外包(BPO)的高智能延续, 是BPO最高端的一个类别,一般来说,它是指将公司内部具体的业务承包给外部专门的服务提供商。

      SaaS(Software-as-a-service)的意思是软件即服务,SaaS的中文名称为软营或软件运营。SaaS是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。作为一种在21世纪开始兴起的创新的软件应用模式,SaaS是软件科技发展的最新趋势。

      三网融合是指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中,三大网络通过技术改造,其技术功能趋于一致,业务范围趋于相同,网络互联互通、资源共享,能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务。

      3C指的是计算机(Computer)、通讯(Communication)和消费类电子产品(Consumer Electrics)。3C融合即利用数字信息技术激活其中任何一个环节,通过某种协议使3C的三个方面实现信息资源的共享和互联互通,从而满足人们在任何时间、任何地点通过信息关联应用来方便自己的生活。

      CEN/XFS标准的关键部分定义了一套API、相应的SPI和支持服务,为基于WINDOWS的应用提供对金融设备的访问。

      本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

      (一)公司已被实施“退市风险警示”,面临被终止上市的风险,启动重大资产重组已迫在眉睫

      公司因2012年经审计的净资产为负值,股票交易于2013年5月2日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的有关规定,若公司2013年经审计净资产仍为负值公司股票将被暂停上市,若公司2014年末经审计净资产仍为负值公司股票将被终止上市。

      目前公司的主营业务为电子产品贸易业务。截至2012年末,公司的净资产为-13,753.30万元,2012年度公司的净利润为-829.61万元,依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面。公司为改变现状,避免因退市带来的严重后果,引进资产质量良好、盈利能力较强及行业发展前景较好的重组方,启动重大资产重组已迫在眉睫。

      (二)公司自2007年以来已无主业,以从关联方采购电子产品并对外销售为日常业务,依靠其自身实力已无法扭转亏损现状

      2006年,公司的生产经营用厂房被拍卖,主营业务极度萎缩,经营基本处于停顿状态。2007年,公司依靠其关联公司进行关联采购后对外销售实现营业收入794.27万元。2008年,公司为改变无主业的状态,曾启动了向昆山市国资委下属企业发行股份购买资产的重大资产重组,但因审核期间标的资产出现巨额亏损等事项重组被迫终止。

      2009年11月,公司实际控制人变更为昆山市国资委。自2010年起,为维持日常经营,公司与实际控制人控制的其他企业开展合作,全部从关联方购入液晶薄膜显示面板产品并对外销售,且最近几年持续欠关联方大额债务,公司的持续经营能力存在问题。目前,公司仅依靠自身实力已无法扭转亏损现状。公司需要借助实力雄厚的重组方来改变现状,重新确定公司主业,获得持续发展能力与盈利能力。

      (三)神州信息资产质量良好,盈利能力较强,核心竞争力突出,行业地位显著,拥有较强的可持续发展能力

      神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一,也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一,拥有500多项自主创新的全行业应用解决方案,300多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利,具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势。

      截至2013年4月30日,神州信息资产总额为488,809.60万元,归属于母公司所有者权益为169,029.90万元;2012年度,神州信息实现营业收入783,313.22万元,实现归属母公司所有者的净利润30,811.72万元,其资产质量良好且具备较强的盈利能力。

      神州信息是专业的整合IT服务商,在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅,是中国IT服务标准的推动者和先行者。神州信息自创建之初,经过多年的发展,目前可为客户提供IT规划与咨询、解决方案设计与实施、应用开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务,业务领域覆盖金融、电信、政府、制造业等众多行业。神州信息具有“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”等几大核心竞争力。

      神州信息的主要客户为国家税务总局、工商总局、新华社、中国银行、中国银联、中国联通、中国移动、中国电信、招商银行、工商银行、大地财险、摩托罗拉等,这些客户一般业务规模大、IT系统复杂、订单金额高,账款回收有保障、合同续签率高,上述客户均与神州信息保持了长期稳定的合作关系。

      2013年5月,由北京软件协会指导、商业伙伴咨询机构主办的“2013中国方案商百强”评选中,神州信息营业额以远超第二名15亿的优势,位列“2013中国方案商百强”第一名。神州信息的核心竞争力突出且行业地位显著。

      (一)避免上市公司被终止上市,最大程度的保护全体股东,尤其是中小股东的利益

      为解决公司所面临的股票将被暂停甚至终止上市的严峻形势,帮助公司走出困境,维护上市公司和股东利益,公司决定引进神州信息进行本次重大资产重组。通过本次重大资产重组,公司将购买盈利能力较强、具有可持续发展能力的软件和信息技术服务行业的优质资产。本次交易将有利于上市公司走出其目前所处困境,保持持续经营能力,维护上市公司地位,最大程度的保护全体股东,尤其是中小股东的利益。

      (二)改善上市公司的财务状况,提高上市公司盈利能力,使上市公司主营业务突出,获得可持续经营能力。

      公司自2007年以来已无主业,以从关联方采购电子产品并对外销售为日常业务。截至2012年末,公司的净资产为-13,753.30万元,2012年度公司的净利润为-829.61万元,依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面。公司通过本次交易将承继神州信息全部资产、负债及相关业务,公司将被打造成为一家在国内软件和信息技术服务业具有领先优势的龙头上市企业,并继续致力于为金融、通信、政府以及制造业等行业用户提供IT规划与咨询、解决方案设计与实施、行业应用软件开发和测试、系统集成与运维、外包服务等全生命周期的整合IT服务。公司将在行业软件、服务及信息化基础设施等领域不断以信息化手段提升政府社会管理水平和基本公共服务水平,助推中国城市化建设进程。

      本次交易完成后,公司的行业变更为软件和信息技术服务业,使上市公司主营业务突出。与此同时,公司的资产质量,财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了彻底改变,并从根本上为解决公司长远发展所面临的无主业问题,切实保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工、重组方等多方面利益共赢的局面。